A poucos meses de 2027, indefinições sobre alíquotas, split payment, governança e regulamentação expõem a distância entre a arquitetura jurídica da reforma e sua prontidão operacional.
Por Charles M. Machado, Consultor Jurídico no Brasil e no exterior sobre Direito Tributário e Mercado de Capitais.
O Brasil está a poucos meses de atravessar uma das etapas maisimportantes da reforma tributária sobre o consumo. Em 1º de janeiro de 2027, a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) passará a ser cobrada integralmente, substituindo PIS e Cofins. Também começará a incidência do Imposto Seletivo, enquanto as alíquotas do IPI serão reduzidas a zero, ressalvados os produtoscuja tributação seja necessária à preservação da competitividadeda Zona Franca de Manaus.
Não se trata apenas da troca de tributos. A reforma altera a formação dos preços, o aproveitamento de créditos, o fluxofinanceiro das empresas, a emissão de documentos fiscais e a própria relação entre o contribuinte e o Estado. A EmendaConstitucional nº 132/2023 criou a arquitetura do novo sistema; a Lei Complementar nº 214/2025 instituiu IBS, CBS e ImpostoSeletivo; a Lei Complementar nº 227/2026 disciplinou a governança do IBS; e o Decreto nº 12.955/2026 regulamentou a CBS. O arcabouço existe, mas sua execução ainda depende de decisões decisivas.
Identifica-se cinco grandes pontos pendentes: as alíquotas do Imposto Seletivo, a alíquota da CBS, a implementação do split payment, a governança do Comitê Gestor do IBS e a edição de atos operacionais complementares. Mais de quatro mil sugestõesteriam sido apresentadas pela sociedade civil aos regulamentos. O problema, portanto, não é apenas legislativo. É a distância entre a vigência jurídica e a prontidão operacional em ano eleitoral.
Primeiro impasse: as alíquotas do Imposto Seletivo
O Imposto Seletivo foi concebido para incidir sobre bens e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente. Entre ossetores potencialmente alcançados estão cigarros, bebidasalcoólicas e açucaradas, veículos, embarcações, aeronaves, bens minerais e atividades de apostas. Sua finalidade é tambémextrafiscal: ao elevar o custo de determinados produtos, o Estado procura desestimular seu consumo ou compensar os custos sociaise ambientais associados a ele.
Essa função, porém, depende diretamente da alíquota. Um imposto muito baixo perde capacidade regulatória; um percentual excessivo pode estimular informalidade, contrabando, substituição de produtos e perda de competitividade. Além disso, a incidência sobre bebidas, veículos e outros itens conhecidos da população possui evidente repercussão política. Em ano eleitoral, a definição deixa de ser exclusivamente técnica e passa a envolvero custo de anunciar aumentos tributários.
A indefinição do Seletivo também afeta a CBS. Se suaarrecadação for menor que a projetada, a alíquota geral poderá terde subir para preservar a receita. A decisão sobre o chamado“imposto do pecado”, portanto, não interessa apenas aos setoresdiretamente atingidos: repercute potencialmente sobre toda aeconomia.
Segundo impasse: o verdadeiro tamanho da CBS
A CBS será a parcela federal do IVA dual brasileiro; o IBS seráa parcela compartilhada entre Estados, Distrito Federal e municípios. A alíquota de referência deverá ser calculada para reproduzir, em termos proporcionais, a arrecadação dos tributossubstituídos. O cálculo envolve Receita Federal, Comitê Gestor, Tribunal de Contas da União e Senado Federal.
O calendário institucional, contudo, não resolve sozinho o problema empresarial. Uma companhia não reorganiza preços, contratos, sistemas de gestão, capital de giro e cadeias de fornecimento em poucas semanas. A alíquota interfere na margemde lucro, no preço ao consumidor, no planejamento de investimentos e na negociação de contratos de longo prazo. Empresas que operam com preços tabelados, contratos públicosou obrigações continuadas precisarão definir quem suportaráeventual aumento de carga.
Também é necessário abandonar a ideia de que neutralidadearrecadatória significa neutralidade empresarial. Setoresintensivos em mão de obra não formarão créditos sobre saláriosna mesma proporção que atividades com grande aquisição de insumos tributados. Uma alíquota considerada neutra para o conjunto da economia pode representar aumento expressivo para determinados segmentos.
Terceiro impasse: split payment, tecnologia e capital de giro
O split payment é uma das maiores inovações da reforma. Pelo modelo, o valor correspondente ao IBS e à CBS poderá ser segregado no momento da liquidação financeira: o vendedorrecebe o valor líquido e a parcela tributária é direcionada àsadministrações competentes. Para o Estado, o mecanismo reduzinadimplência, sonegação e apropriação indevida do tributo. Para a empresa, ele altera profundamente o fluxo de caixa.
No sistema atual, o valor do imposto costuma ingressartemporariamente no caixa antes do recolhimento. Com a segregação automática, a companhia perde disponibilidade sobreesses recursos. O impacto pode ser relevante para negócios com margens pequenas, prazos longos de recebimento ou necessidadeelevada de capital de giro. A modernização da arrecadação nãopode ignorar o custo financeiro imposto ao setor produtivo.
Persistem ainda questões práticas: cancelamentos, devoluções, pagamentos parcelados, chargebacks, descontos posteriores, inadimplência parcial e divergências entre documento fiscal e pagamento. Bancos, fintechs, credenciadoras e prestadores de serviços de pagamento terão de adaptar sistemas capazes de processar milhões de transações com segurança e disponibilidadepermanente. Custos, responsabilidade por falhas, segurançacibernética e remuneração dos participantes precisam estardefinidos antes da operação em larga escala.
Quarto impasse: a governança do Comitê Gestor do IBS
A CBS será administrada pela Receita Federal, instituiçãonacional consolidada. O IBS ficará sob a administração do ComitêGestor do Imposto sobre Bens e Serviços, cuja estrutura deveconciliar 26 Estados, o Distrito Federal e 5.570 municípios. Seu Conselho Superior possui representação paritária de Estados e municípios, mas a paridade formal não elimina os conflitosfederativos.
Estados produtores e consumidores possuem interesses distintos. Grandes cidades enfrentam problemas diferentesdaqueles vividos por pequenos municípios. Capitais, regiõesmetropolitanas e entes dependentes de receitas específicas podemdivergir sobre fiscalização, distribuição e interpretação das normas. O Comitê não será apenas arrecadador: deverá coordenarfiscalização, distribuir receitas, editar normas e participar da solução do contencioso administrativo do IBS.
A segurança jurídica dependerá de decisões estáveis, fundamentadas e uniformes. A reforma promete reduzirlitigiosidade, mas isso exigirá convergência entre Receita Federal e Comitê Gestor sobre fatos econômicos semelhantes. Um IVA dual não pode se transformar em duas interpretaçõesincompatíveis sobre a mesma operação. Caso contrário, a guerrafiscal poderá ser substituída por uma guerra interpretativa dentro do próprio sistema.
Quinto impasse: regras que ainda dependem de novas regras
A regulamentação da CBS e do IBS representou avançoinstitucional, mas diversos procedimentos ainda dependem de atosconjuntos, manuais, leiautes, notas técnicas e normascomplementares. Segundo o levantamento jornalístico que motivou este artigo, foram identificadas mais de 60 referências a temas que ainda seriam disciplinados por atos futuros.
Forma-se, assim, uma legislação em camadas: a Constituiçãodepende da lei complementar; a lei complementar depende do decreto e do regulamento; o regulamento depende de atosconjuntos; e os atos dependem de manuais tecnológicos. Essa complementação é inevitável em um sistema complexo. O problema surge quando elementos essenciais da obrigação se tornam conhecidos apenas pouco antes de sua aplicação oupassam a ser modificados continuamente.
Em matéria tributária, previsibilidade não é concessão aocontribuinte; é exigência do Estado de Direito. Legalidade, anterioridade, transparência e proteção da confiança impedem que empresas sejam surpreendidas por obrigações cuja execuçãoprática somente se revela quando o sistema já está emfuncionamento. Uma nota fiscal rejeitada por erro de layoutproduz efeitos econômicos concretos: impede faturamento, atrasaentregas, compromete contratos e interrompe o caixa.
A reforma tributária oferece uma oportunidade histórica de racionalizar um sistema complexo, cumulativo e litigioso. A tributação no destino, o aproveitamento mais amplo de créditos e a integração tecnológica podem aumentar transparência e eficiência. Entretanto, uma boa arquitetura constitucional nãogarante, por si só, uma boa execução.
O sucesso não será medido pela quantidade de leis, decretos, resoluções e manuais publicados. Será medido pela capacidade de uma pequena empresa emitir sua nota fiscal, calcular o tributo, aproveitar créditos e receber o valor da venda sem depender de interpretações contraditórias ou sucessivas correções de sistema. Empresas precisam de tempo para adaptar contratos, treinarequipes, revisar cadastros, atualizar sistemas, recalcular preços e reorganizar o capital de giro.
Os cinco impasses mostram que a reforma atravessa sua etapamais delicada. O debate político aprovou o desenho geral; agora começa o confronto entre a lei e a realidade. A partir de 2027, nãobastará afirmar que o sistema é mais simples. Ele precisaráfuncionar de maneira simples, previsível e segura. Nenhumareforma será verdadeiramente modernizadora se o contribuintedescobrir como ela opera somente depois de o imposto já ter sidocobrado, e claro isso não é culpa de quem a pensou, mas de umasociedade onde a regulamentação é atravessada por umainfinidade de lobbies e conveniências.
